取締役の監視義務

取締役って意外に責任が重いんです。

今日は、取締役の責任について話をします。

会社法上では、代表取締役でない取締役の役割は、取締役会のある会社においては、取締役会の出席による会社の方針決定がメインです。取締役会設置会社の場合、取締役は、業務執行をすることにはなっていません。

ほか、取締役の責任というと
・表見代理(副社長等の名前を使用した場合の責任)
・忠実義務
・利益相反防止
・監査役への報告義務

判例では、このほかに代表取締役の会社に対する業務執行について、取締役には、善管注意義務があるとのことです。
(最判昭和48年5月22日)

取締役が代表取締役を監視しなければならないってことです。

責任重大です。

株主リストの例がでました

法務省より10月1日以降に株主総会議事録を添付する商業登記の際に
株主リストを添付しなければならなくなりましたが、
その例が出されました。
法務省 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

同族会社等判定明細書(いわゆる別表2)や有価証券報告書を提出する際も
証明書はある程度作成しなければならないみたいですね。

結構な手間になりそうな予感。

社長の辞任には届出印か実印に印鑑証明書が必要

社長の辞任の時期ですね。
(さわやかな笑顔で)

代表取締役や代表取締役している取締役を辞任する場合は、
登記に辞任届に実印か届出印を押印しなければならず、
実印を押印した場合は印鑑証明書を添付しなければなりません。
(商業登記規則61条6項 昨年2月から)

会社の届出印はほとんど
次の代表取締役と同じものになるのですが、
なぜ、届出印を押印するようになったのでしょうかね。。

指名委員会等設置会社が急増

指名委員会等設置会社(旧会社法の委員会設置会社)が急増だそうです。
(参考 日経新聞 http://www.nikkei.com/article/DGXLASGD17HD3_X10C16A5MM8000/
475社で2年前の約4倍とか。

指名委員会等設置会社は、指名委員会と報酬委員会、監査委員会を置く会社のことで
これらの委員会は委員の過半数が社外取締役でなければいけません。
(会社法400条)

重要なのは指名委員会が、取締役の選任の議案の内容を決定するため
取締役の選出を社外取締役が中心となってすることになります。
(会社法404条1項)

これは、従来型の日本における同族会社や
親戚から取締役を選ぶという構図を
変化させる制度です。

ですから、あまり流行らなかったわけですが、
これも、昨年からのコーポレート・ガバナンスコード(企業統治指針)導入の
影響なんでしょうね。

株主リストの添付

また新しく商業登記規則の一部改正が10月1日から施行されます。

驚いたのが、登記事項で株主総会の決議事項の場合、
株主総会議事録や株主の同意書のほかに、
「株主リスト」が必要になるようです。
(参考 官報6760号 4/20、改正商業登記規則第21条)

具体的には、上位10名の株主か上位3分の2までの株主で
どちらか少ない方まで、リストを記載するようです。
(株主の同意書の場合は全員)

法人税申告書の別表2みたいなものだと思いますが、
法務省の記載例が待たれるところですね。

商法改正 海商、運送など

法制審議会の商法審議会が
商法改正の要綱案を決定しました。
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingikai_syoho.html

今回の改正は、
運送部分と海商についての改正のようで
陸上運送、海上運送と航空運送を商法上に定めたことや
船長の責任と権限の軽減などが盛り込まれているようです。

あと、そろそろ口語化するんですよね?

現在の商法の運送と海商部分は、未だに文語体です。

文語体って読むには面白いんですけど
読みづらいですよね。

でも、文語体で民法とか商法を勉強された方は、
文語体のほうが解釈しやすいかも。

株主名簿の提出

ここのところ、役員登記に住民票を添付したり、会社法の改正等で
商業登記規則が大胆に改正されますが、
また商業登記規則の改正が検討されているようです。

内容は、株主総会の決議による登記の場合、
株主名簿の一部を提出するようになるみたいです。

パブリックコメント
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080144&Mode=0

目的は、
「不実の株主総会議事録が作成されるなどして真実でない登記がされるのを防止すること」
だそうです。

お笑いの企業の経営も?

大手のお笑いタレントを多く輩出している
あの有名な企業のはなしをします。

バラエティ番組、特に
コントやネタを披露している
テレビ番組ってみますか?

お笑い、大好きなんですよね。
勉強しなきゃと思いつつも、
お笑いと野球中継は、ついついみてしまう‥。
まあ、バラエティって好きな人、キライな人がいますよね。
教育上の問題っていうこともありますし。

そんなバラエティのタレントさんを多数輩出している
あの吉本興業さんが、減資するらしいです。
(資本金の減少 会社法447条)
しかもあの話題になった?シャープさんと同じ感じで。

資本金1億円の中小企業になるみたいです。
(参考 http://www.asahi.com/articles/ASH7Y31BFH7YPLFA002.html )
120億円以上の減資だそうです。

でも、減資っていろいろ理由があって
欠損補填(赤字の穴埋め 会社法309条2項9号ロ)から
一部部門の子会社を設立して売却する関連会社の再編など
(株式分割の人的分割と親会社への売却 会社法763条)

まあ、よくわからないというのが、正直な感想。
上場廃止もあったようですし。
なにがあったのでしょうかね。。
企業経営で笑いをとろうとしているわけでないですよね??

商業登記と会社登記も難しい??

今日は会社登記も難しいという話をします。

司法書士が代理する登記の中には、
不動産登記と商業登記が2つがあります。

不動産登記は、ほとんどが権利の登記であるため、
当事者が複数いることが多く、
本当に登記をしていいか、登記の内容等を
慎重に検討しなければなりません。

一方商業登記は、会社の登記が多いのですが、
当事者がひとつ(一法人)である場合が多く、
不動産登記ほど難しい検討を要求されていません。

ところが、最近、商業登記は、
たいへん補正(登記官が申請情報などを直すようもとめること)が多く
法務局の商業登記部門の処理時間が長くかかっているというのです。
(参考 司法書士内藤先生のブログ
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/c0bd1758d6b4fbd2b4062d5766979649
法務局の業務に関するQ&A のブログ
http://blog.livedoor.jp/houmu4180/archives/52209652.html

補正の確率は感覚的にですが、8割とか!!
10つに8つは、直せって言われるのですね。

原因はどうも、最近の度重なる法律の改正や
商業登記規則の改正などがあるようで、
それに申請者側が対応しきれていないみたいです。

こういうのをみると
司法書士にまかせたほうがいいかも★
と思ってもらえればいいのですが。。

それよりも、商業登記事務が
著しく遅延していることがすごく気になります。

登記のような公示は、早いに越したことはないですから。