カテゴリー: 会社法・法人

今日は、
役員の権利義務?のはなしをします。

会社の役員など、
取締役や監査役が
退任などで欠けた場合で
後任が選任されない場合は、
「なお役員としての権利義務」を有します
(会社法346条1項)

つまり、取締役をやめることになっても
後任が選ばれないうちは、
前任が職務を遂行などの義務をもち、
かつ取締役としての権利をもつという規定です。

同じ規定が、一般社団法人や一般財団法人の理事、監事
(一般社団、財団法人法75条、175条)
農業協同組合の理事、監事
(農業協同組合法39条)
にも定められています。

この権利義務の規定のない、役職もあります。
たとえば、会社の会計監査人(会社法346条4項)がそうであり、
この場合には監査役が仮会計監査人を選任します。

理事のなかでも医療法人の理事は
権利義務の規定がありません。
(医療法人第46条の4第5項)

つまり、医療法人の理事が任期満了で全員が退任してしまうと
社員総会も開けなくなり、
職務を遂行するには
原則都道府県知事に仮理事の選任を
請求しなければならなくなります。

なかなかたいへんなことですね。

役員の任期は、意外に忘れがちであったり、
勘違いがあったりします。
登記簿や選任の議事録をよくみることによって、
間違えのないようにしたいですね。

今日は、株主総会の集中という話をします。

6月というと3月に決算する会社の
株主総会が集中します。

しかもその集中するなかでも、

「6月の最終営業日の前日かその前の金曜日」

が集中日になるというのは知っていますか??

そもそもなぜ株主総会に集中日があるのか…

もともとは総会屋対策である言われていました。

総会屋っていうのは、株主であることを利用して
議決権行使を条件に利益供与を求めること(会社法120条)
を商売としている組織のことです。
(いわゆる経済ヤクザもその一種)

総会屋がこないように、みんなで同じ日に
したんですよね。

最近は集中日に株主総会を開催する
会社が減ってきたとのこと。

それでも、6月に定時株主総会をする
会社は多いですよね。

定時株主総会は決算の基準日である
決算日から3か月以内に
開催しなければならないからです。
(会社法124条2項)

基準日とは権利行使(議決権行使)の基準となる
株主を決定する日であり、
つまりは、議決権を行使する
株主を決定する日です。

ですが、開催の2週間前までには、
株主に招集通知を出さないといけないで
株主総会に提出する報告書や議案などは、
ほとんどその前に監査などを受けるなどして
决定しておかなければなりません。

旧商法では会計監査から8週間以上後に
定時株主総会を開くみたいな規定も
あったようですが。

決算関係の報告書というと、
総務系にとってはたいへん仕事ですよね。

2か月もないところで、
前年度の結果と、
今年度の計画を報告をまとめる。

多くの会社の総務部門は
同じ頃にそういったことを
しているわけですね。

ちなみに定時株主総会で、
新しい役員がよく選出されますけど、
多くの大企業は、5月の大型連休に
社長とその直参の社員が
箱根のホテルにこもって
決めているとのうわさてです。

そして、今年は箱根山の噴火。。
なにかありそうな予感。。

ストックオプションとは、広い意味においては「新株予約権」、
狭い意味には、従業員向けの無償でわたす、「新株予約権」をいうらしい。
実は、あまり個人情報的なことであるので、くわしくはかけないが、
最近訪問した仕事上の客において、
「インター○ッ○ュ」
という会社を耳にした。
どうも、儲かることを売りにして、
会員を募り、ストックオプションの商品を販売しているようだ。
聞き込み？をした話をまとめると、
１．株式を上場予定であるとしている。
２．インターネット上で会員向けに、プロバイダサービスのほか、
各種サーバー公開代行をしている。
（たとえば、会員のホームページの公開やオンラインによるセミナーの開催等）
３．世界規模でネット広告を運営していると説明している。
４．アフィリエイト手法（楽天やアマゾンが運営しているホームページに代表される、オンライン広告とインターネット通信販売の代行を融合したサイト運営）をつかったサイト運営をすると説明している。
５．会員が上記システムで利益をえられると説明している。
６．会員に自社のストックオプションと思われる金融商品を譲渡または販売している。
７．会員になるきっかけは、口コミや知人の紹介である。
また、ホームページ等の調査から、
１．上場企業になるには、厳格な金融商品取引法（２４条等）の規制を受けるが、会社の財務諸表等は公開されていない。
２．ストックオプション商品（新株予約権）は、予約権の行使後の株式について、上場しなければ、譲渡できない可能性がある。
３．会員サービスは典型的な、一つのサーバーで動かしているウェブ上のサービスにすぎない。
４．全言語のホームページのソースに日本語が使われており、外国人が関与していない可能性がある。
以上のことから、推察するには、
１．新株予約権は、株式に転換できず、または、転換できたとても、譲渡できない可能性がある。
２．アフィリエイト手法は、アマゾンや楽天のほかに、グーグル、ヤフー等で競争が激しく、会員に限定してそのサービスを行ってもそのモデル自体、破綻する可能性がある。
３．サーバー等の施設は、実は少数で動いている可能性がある。
４．アメリカ等の外国企業が存在していない可能性がある。
５．ビジネスモデルについて実体がなく、会員等資金を捻出したひとから、即破産手続される可能性がある。
６．会員の集め方がいわゆるマルチ商法の可能性がある。
儲け話は、まず疑ってかかった方がよいと思います。
特に、この手のはなしは、まず証券会社や専門家に相談した方がよいでしょう。

小生の会社内でとてもびっくりしたことがあった。
会社の従業員（使用人）の４人が一気に取締役になった。
取締役は会社の執行機関である、取締役会の構成であり、
単独でも、会社を裁判内外で代表する、いわば、中核である。
取締役は、部長（表見支配人）や支配人よりも、
会社を代理する範囲も広く、より包括的である。、
つまり、部長よりもえらい。
そのなかでおどろきなのは、４人の内、元部長で役職定年して、
権力がなくなったひとが２人と、いままで、課長クラスにしかならずに
もう少しで定年を迎える人１名で構成されていることである。
部長でなかった人が、いきなり一足飛びで、取締役になるのは意外である。
将来、使用人から代表取締役を出そうとする思惑が絡んでいると思われるが、
なぜかというと、代表取締役は、取締役会から任命され、
現在の代表取締役も会社法上は、任期２年で残り１年ない。