会計限定の監査役に対する責任の重い判例

まさか,会計限定の監査役についても,重い責任が課せられているとは思いもしませんでした。

今日は,「会計限定」監査役にも,計算書類等に重い責任があることについて,はなしをします。

株式会社の監査役には,業務監査権のある監査役と監査権限が会計に限定された「会計限定監査役」があります。

一般に「会計限定監査役」の設置は,非公開会社であり,小規模な株式会社(会計監査人設置会社でない株式会社)でなければなりません。(会社法389条1項)

この「会計限定監査役」は,業務監査権のある監査役に比べ,当然に責任の度合いが小さいですし,「会計限定監査役」を置いている会社は,厳密には「監査役設置会社」ではありません。(会社法2条9号)

しかしながら,「会計限定監査役」の置いた株式会社でも,従業員の横領事件について,計算書類等のみを監査し,残高証明書の原本を確認せず,横領事件が見抜けなかった事件について,最高裁判所は,

会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても,計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば,常にその任務を尽くしたといえるものではない。

と会計帳簿の内容があっていても,任務を尽くしていないとしました。

今後「裏付けを尽くした監査が一層求められる」(日経新聞:「監査役の任務、帳簿の裏付け確認必要な場合も 最高裁」中の「明治大の弥永真生専任教授(会社法)」談)と言えそうです。

取締役の監視義務

取締役って意外に責任が重いんです。

今日は、取締役の責任について話をします。

会社法上では、代表取締役でない取締役の役割は、取締役会のある会社においては、取締役会の出席による会社の方針決定がメインです。取締役会設置会社の場合、取締役は、業務執行をすることにはなっていません。

ほか、取締役の責任というと
・表見代理(副社長等の名前を使用した場合の責任)
・忠実義務
・利益相反防止
・監査役への報告義務

判例では、このほかに代表取締役の会社に対する業務執行について、取締役には、善管注意義務があるとのことです。
(最判昭和48年5月22日)

取締役が代表取締役を監視しなければならないってことです。

責任重大です。

株主リストの例がでました

法務省より10月1日以降に株主総会議事録を添付する商業登記の際に
株主リストを添付しなければならなくなりましたが、
その例が出されました。
法務省 http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

同族会社等判定明細書(いわゆる別表2)や有価証券報告書を提出する際も
証明書はある程度作成しなければならないみたいですね。

結構な手間になりそうな予感。

社長の辞任には届出印か実印に印鑑証明書が必要

社長の辞任の時期ですね。
(さわやかな笑顔で)

代表取締役や代表取締役している取締役を辞任する場合は、
登記に辞任届に実印か届出印を押印しなければならず、
実印を押印した場合は印鑑証明書を添付しなければなりません。
(商業登記規則61条6項 昨年2月から)

会社の届出印はほとんど
次の代表取締役と同じものになるのですが、
なぜ、届出印を押印するようになったのでしょうかね。。

指名委員会等設置会社が急増

指名委員会等設置会社(旧会社法の委員会設置会社)が急増だそうです。
(参考 日経新聞 http://www.nikkei.com/article/DGXLASGD17HD3_X10C16A5MM8000/
475社で2年前の約4倍とか。

指名委員会等設置会社は、指名委員会と報酬委員会、監査委員会を置く会社のことで
これらの委員会は委員の過半数が社外取締役でなければいけません。
(会社法400条)

重要なのは指名委員会が、取締役の選任の議案の内容を決定するため
取締役の選出を社外取締役が中心となってすることになります。
(会社法404条1項)

これは、従来型の日本における同族会社や
親戚から取締役を選ぶという構図を
変化させる制度です。

ですから、あまり流行らなかったわけですが、
これも、昨年からのコーポレート・ガバナンスコード(企業統治指針)導入の
影響なんでしょうね。

株主リストの添付

また新しく商業登記規則の一部改正が10月1日から施行されます。

驚いたのが、登記事項で株主総会の決議事項の場合、
株主総会議事録や株主の同意書のほかに、
「株主リスト」が必要になるようです。
(参考 官報6760号 4/20、改正商業登記規則第21条)

具体的には、上位10名の株主か上位3分の2までの株主で
どちらか少ない方まで、リストを記載するようです。
(株主の同意書の場合は全員)

法人税申告書の別表2みたいなものだと思いますが、
法務省の記載例が待たれるところですね。

商法改正 海商、運送など

法制審議会の商法審議会が
商法改正の要綱案を決定しました。
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingikai_syoho.html

今回の改正は、
運送部分と海商についての改正のようで
陸上運送、海上運送と航空運送を商法上に定めたことや
船長の責任と権限の軽減などが盛り込まれているようです。

あと、そろそろ口語化するんですよね?

現在の商法の運送と海商部分は、未だに文語体です。

文語体って読むには面白いんですけど
読みづらいですよね。

でも、文語体で民法とか商法を勉強された方は、
文語体のほうが解釈しやすいかも。

株主名簿の提出

ここのところ、役員登記に住民票を添付したり、会社法の改正等で
商業登記規則が大胆に改正されますが、
また商業登記規則の改正が検討されているようです。

内容は、株主総会の決議による登記の場合、
株主名簿の一部を提出するようになるみたいです。

パブリックコメント
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080144&Mode=0

目的は、
「不実の株主総会議事録が作成されるなどして真実でない登記がされるのを防止すること」
だそうです。

お笑いの企業の経営も?

大手のお笑いタレントを多く輩出している
あの有名な企業のはなしをします。

バラエティ番組、特に
コントやネタを披露している
テレビ番組ってみますか?

お笑い、大好きなんですよね。
勉強しなきゃと思いつつも、
お笑いと野球中継は、ついついみてしまう‥。
まあ、バラエティって好きな人、キライな人がいますよね。
教育上の問題っていうこともありますし。

そんなバラエティのタレントさんを多数輩出している
あの吉本興業さんが、減資するらしいです。
(資本金の減少 会社法447条)
しかもあの話題になった?シャープさんと同じ感じで。

資本金1億円の中小企業になるみたいです。
(参考 http://www.asahi.com/articles/ASH7Y31BFH7YPLFA002.html )
120億円以上の減資だそうです。

でも、減資っていろいろ理由があって
欠損補填(赤字の穴埋め 会社法309条2項9号ロ)から
一部部門の子会社を設立して売却する関連会社の再編など
(株式分割の人的分割と親会社への売却 会社法763条)

まあ、よくわからないというのが、正直な感想。
上場廃止もあったようですし。
なにがあったのでしょうかね。。
企業経営で笑いをとろうとしているわけでないですよね??