メタ社（Meta Platforms. Inc.）とTikTok社が外国会社の登記をしたようです。
（日本経済新聞：「メタとTikTokが登記 法務省の要請に応じる」）
法務省が電気通信事業を営んでいる外国会社に登記を要請していたようです。外国会社は，日本で継続的に事業をするには，登記をしなければなりません。この規定に適合させるための対応かと思われます。
カテゴリー: 会社法・法人
電子提供措置が会社の登記事項に
９／１施行の会社法において，定款の定めに基づいて株式会社の取締役が株主総会資料等の情報をウェブサイトに掲載し，株主に対してそのアドレスを株主総会の招集の通知に記載した場合には，株主の個別の承諾を得ていなくとも株主に対して株主総会参考書類等を適法に提供したことにする制度，「 電子提供制度 」が創設されることになりました。
（改正会社法第３２５条の２ 電子提供措置）
この電子提供制度の定款の定めは登記事項になります。（法務省民事局長 「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて」）
また，この改正で，支店所在地における支店の登記が廃止されるようです。
（法務省 「商業登記規則が改正され、令和４年９月１日から施行されます」）
ＩＴ大手の外国会社の登記
未登記のＩＴ関連海外法人が多いようです。
よく知られているＩＴ企業の一部が本邦で未登記であるということに驚きました。
（日本経済新聞：未登記の海外ITに罰金へ 政府､メタ･Twitterなど監視強化）
法務省は，登記の意思がない法人に過料制裁を課すよう，裁判所に通告したようです。
会社法では，本邦で継続的に取引をする場合，法人に登記を要求しており，登記しない場合は，過料制裁が課されます。（会社法８１８条，同９７９条２項）
ちなみに登記していないＩＴ関連会社でも，電気通信事業法に基づく「事業の届出」はしているようです。（電気通信事業法１６条）
やはり，通信業界では，総務省の監督権限の強さを示しているのでしょうか。
新しい会社のかたち：ＢＣまたはＰＢＣ
ＢＣ（ベネフィット・コーポレーション）またはＰＢＣ（パブリック・ベネフィット・コーポレーション）という会社の形態ができてくるのでしょうか。
現在，会社の形態として，株式会社，旧有限会社，持分会社（合同会社等）や目的会社等があり，利益を求めない法人の形態として，一般社団法人や一般財団法人，ＮＰＯ法人等があります。
ＥＳＧやＳＤＧｓが言われる中，純粋に株主の利益を求めるだけの会社ではなく，社会貢献や従業員，関係先の利益を目的とした会社のあり方も検討されてます。
そこで，定款に公益目的を記入するなどして，ＢＣを設立し，株主利益のみを優先する会社とは別の形態で運営されています。
アメリカでは，州毎に違うものの，ＢＣは早くから採用されて，イギリスやドイツでも採用されているようです。
（出典：日本経済新聞社 【「公益重視型」企業、米で広がる 株主利益と両立課題】）
本邦でもＢＣ等が設立する日がくるでしょうか。
登記情報で代表者の住所が非表示に
現在，一般財団法人民事法務協会で提供されている，登記情報（インターネット上の謄本の情報）で，会社，法人登記簿の自然人の住所情報が原則記載されなくなるようです。
（電気通信回線による登記情報の提供に関する法律 第２条第１項第２号，意見募集中の電気通信回線による登記情報の提供に関する法律施行規則第１条第２－２号）
会社の代表取締役等のプライバシーに配慮したものと思われますが，登記情報で足りない情報は，謄本の取得が必要になります。
本年９月１日に施行予定です。
休眠会社のみなし解散
平成２６年から毎年の頻度で全国の法務局において，登記後以下の年数が経過した法人について，休眠会社の整理作業を行っているようです。
・株式会社 １２年
・一般社団法人，一般財団法人 ５年
整理する理由に，登記制度の信頼性向上と，休眠会社利用による犯罪の防止があるようです。（参考：法務省 休眠会社・休眠一般法人の整理作業について）
本年は１０／１４を基準として公告（官報５９５号９頁）され，休眠会社に相当する法人には通知がされています。
公告から２か月後以内に届出や登記がなかった場合には，解散の登記がされることになります。
商業登記所で実質的支配者のリストを保管
商業登記で実質的支配者をリスト化する制度が始まるらしいです。
（参照：実質的支配者情報リスト制度の創設）
ＦＡＴＦ勧告で，マネーロンダリングへの対策として始まるようですが，法人の実質的支配者（議決権が５０％超の自然人と２５％超の自然人が対象）のリストの交付を商業登記所（法務局）で申出できるようになるようです。
残念ながら，今回の制度は法人の代表者が実質的支配者の場合は対象となっていませんが，無料で交付してもらうるようになるようです
保存期間は７年間とのこと（商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則１１条）で，保管の申出から７年間は，発行してもらえるようになるのでしょう。
来年１月３１日から運用が開始されるようです。
株式交付制度
株式会社の親会社が子会社の株主から子会社の株式を取得して，子会社の株主を親会社の株主にすることによって，子会社を完全子会社化するものを株式交換といいますが，株式を全部取得せず，子会社にする株主の譲渡によって一部を取得し，子会社化する制度を株式交付といいます。（会社法第２条第３２の２号）
よって，もともと子会社の株主を積み増すときや，子会社でない株式を取得して子会社化しない場合は，株式交付は利用できません。
また，株式交換とは異なり，親会社は株式会社でなければならず，持分会社ではこの制度は利用できません。（同号）
ちょっと考えただけでも，株式交換と似た制度のため，混同しやすいのですが，法令もかなり複雑になっています。
例えば，株式交付制度のいわゆる簡易な株式交付（同法第８１６条の４第１項）では，親会社の反対株主の買取請求権が認められていません。略式制度もありません。
ところが，会社法第８１６条の６第２項第１号には株主総会決議のあるときの株主，第２号には決議がない，簡易手続と略式手続の買取請求権が規定されています。
複雑すぎて必要のない第２号が規定されてしまったのでしょうか。
このように，株式交付は非常に複雑な立法がされているといえると思います。
会計限定の監査役に対する責任の重い判例
まさか，会計限定の監査役についても，重い責任が課せられているとは思いもしませんでした。
今日は，「会計限定」監査役にも，計算書類等に重い責任があることについて，はなしをします。
株式会社の監査役には，業務監査権のある監査役と監査権限が会計に限定された「会計限定監査役」があります。
一般に「会計限定監査役」の設置は，非公開会社であり，小規模な株式会社（会計監査人設置会社でない株式会社）でなければなりません。（会社法３８９条１項）
この「会計限定監査役」は，業務監査権のある監査役に比べ，当然に責任の度合いが小さいですし，「会計限定監査役」を置いている会社は，厳密には「監査役設置会社」ではありません。（会社法２条９号）
しかしながら，「会計限定監査役」の置いた株式会社でも，従業員の横領事件について，計算書類等のみを監査し，残高証明書の原本を確認せず，横領事件が見抜けなかった事件について，最高裁判所は，
「会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。」
と会計帳簿の内容があっていても，任務を尽くしていないとしました。
今後「裏付けを尽くした監査が一層求められる」（日経新聞：「監査役の任務、帳簿の裏付け確認必要な場合も 最高裁」中の「明治大の弥永真生専任教授（会社法）」談）と言えそうです。
取締役の監視義務
取締役って意外に責任が重いんです。
今日は、取締役の責任について話をします。
会社法上では、代表取締役でない取締役の役割は、取締役会のある会社においては、取締役会の出席による会社の方針決定がメインです。取締役会設置会社の場合、取締役は、業務執行をすることにはなっていません。
ほか、取締役の責任というと
・表見代理（副社長等の名前を使用した場合の責任）
・忠実義務
・利益相反防止
・監査役への報告義務
判例では、このほかに代表取締役の会社に対する業務執行について、取締役には、善管注意義務があるとのことです。
（最判昭和48年5月22日）
取締役が代表取締役を監視しなければならないってことです。
責任重大です。