カテゴリー: 会社法・法人

社長の辞任の時期ですね。
（さわやかな笑顔で）

代表取締役や代表取締役している取締役を辞任する場合は、
登記に辞任届に実印か届出印を押印しなければならず、
実印を押印した場合は印鑑証明書を添付しなければなりません。
（商業登記規則６１条６項　昨年２月から）

会社の届出印はほとんど
次の代表取締役と同じものになるのですが、
なぜ、届出印を押印するようになったのでしょうかね。。

指名委員会等設置会社（旧会社法の委員会設置会社）が急増だそうです。
（参考　日経新聞　http://www.nikkei.com/article/DGXLASGD17HD3_X10C16A5MM8000/）
４７５社で２年前の約４倍とか。

指名委員会等設置会社は、指名委員会と報酬委員会、監査委員会を置く会社のことで
これらの委員会は委員の過半数が社外取締役でなければいけません。
（会社法４００条）

重要なのは指名委員会が、取締役の選任の議案の内容を決定するため
取締役の選出を社外取締役が中心となってすることになります。
（会社法４０４条１項）

これは、従来型の日本における同族会社や
親戚から取締役を選ぶという構図を
変化させる制度です。

ですから、あまり流行らなかったわけですが、
これも、昨年からのコーポレート・ガバナンスコード（企業統治指針）導入の
影響なんでしょうね。

また新しく商業登記規則の一部改正が１０月１日から施行されます。

驚いたのが、登記事項で株主総会の決議事項の場合、
株主総会議事録や株主の同意書のほかに、
「株主リスト」が必要になるようです。
（参考 官報６７６０号　４／２０、改正商業登記規則第２１条）

具体的には、上位１０名の株主か上位３分の２までの株主で
どちらか少ない方まで、リストを記載するようです。
（株主の同意書の場合は全員）

法人税申告書の別表２みたいなものだと思いますが、
法務省の記載例が待たれるところですね。

法制審議会の商法審議会が
商法改正の要綱案を決定しました。
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingikai_syoho.html

今回の改正は、
運送部分と海商についての改正のようで
陸上運送、海上運送と航空運送を商法上に定めたことや
船長の責任と権限の軽減などが盛り込まれているようです。

あと、そろそろ口語化するんですよね？

現在の商法の運送と海商部分は、未だに文語体です。

文語体って読むには面白いんですけど
読みづらいですよね。

でも、文語体で民法とか商法を勉強された方は、
文語体のほうが解釈しやすいかも。

ここのところ、役員登記に住民票を添付したり、会社法の改正等で
商業登記規則が大胆に改正されますが、
また商業登記規則の改正が検討されているようです。

内容は、株主総会の決議による登記の場合、
株主名簿の一部を提出するようになるみたいです。

パブリックコメント
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080144&Mode=0

目的は、
「不実の株主総会議事録が作成されるなどして真実でない登記がされるのを防止すること」
だそうです。

大手のお笑いタレントを多く輩出している
あの有名な企業のはなしをします。

バラエティ番組、特に
コントやネタを披露している
テレビ番組ってみますか？

お笑い、大好きなんですよね。
勉強しなきゃと思いつつも、
お笑いと野球中継は、ついついみてしまう‥。
まあ、バラエティって好きな人、キライな人がいますよね。
教育上の問題っていうこともありますし。

そんなバラエティのタレントさんを多数輩出している
あの吉本興業さんが、減資するらしいです。
（資本金の減少　会社法４４７条）
しかもあの話題になった？シャープさんと同じ感じで。

資本金１億円の中小企業になるみたいです。
（参考 http://www.asahi.com/articles/ASH7Y31BFH7YPLFA002.html　）
１２０億円以上の減資だそうです。

でも、減資っていろいろ理由があって
欠損補填（赤字の穴埋め　会社法３０９条２項９号ロ）から
一部部門の子会社を設立して売却する関連会社の再編など
（株式分割の人的分割と親会社への売却　会社法７６３条）

まあ、よくわからないというのが、正直な感想。
上場廃止もあったようですし。
なにがあったのでしょうかね。。
企業経営で笑いをとろうとしているわけでないですよね？？

今日は会社登記も難しいという話をします。

司法書士が代理する登記の中には、
不動産登記と商業登記が２つがあります。

不動産登記は、ほとんどが権利の登記であるため、
当事者が複数いることが多く、
本当に登記をしていいか、登記の内容等を
慎重に検討しなければなりません。

一方商業登記は、会社の登記が多いのですが、
当事者がひとつ(一法人)である場合が多く、
不動産登記ほど難しい検討を要求されていません。

ところが、最近、商業登記は、
たいへん補正(登記官が申請情報などを直すようもとめること)が多く
法務局の商業登記部門の処理時間が長くかかっているというのです。
（参考　司法書士内藤先生のブログ
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/c0bd1758d6b4fbd2b4062d5766979649
法務局の業務に関するＱ＆Ａ　のブログ
http://blog.livedoor.jp/houmu4180/archives/52209652.html）

補正の確率は感覚的にですが、８割とか！！
１０つに８つは、直せって言われるのですね。

原因はどうも、最近の度重なる法律の改正や
商業登記規則の改正などがあるようで、
それに申請者側が対応しきれていないみたいです。

こういうのをみると
司法書士にまかせたほうがいいかも★
と思ってもらえればいいのですが。。

それよりも、商業登記事務が
著しく遅延していることがすごく気になります。

登記のような公示は、早いに越したことはないですから。

今日は、マイナンバーの体制整備っていう
はなしをします。

すでにマイナンバー法が成立しており、
平成28年からマイナンバーの利用が始まりますね。

マイナンバーは、個人ひとりひとりに番号をふることが
大きな点でありますが、
その収集事務を、民間企業などに行わせるのも
最大の特徴といえます。

企業の負担は増えますね。。

負担はしかたないとして、
そのための体制の整備も欠かせません。

具体的には、就業規則の改定や
特定個人情報の事務取扱要綱の作成、
そしてその準則やマニュアルなど
何段階にもわたって体制を整備しなければなりません。

理由に
１．ほとんどの企業が従業員等の高度な個人情報を扱うようになる
(番号法3条　個人番号の利用の基本理念)
２．行政や個人番号利用事務者からの受託事務になる
(番号法9条3項、10条)
３．そもそも技術的、体制的な保護が法律上義務付けられている
(番号法33条、34条)

ということです。

体制整備といっても
なかなか組織がそういうことを決めるのって
大変ですよね。。

今日は、
役員の権利義務?のはなしをします。

会社の役員など、
取締役や監査役が
退任などで欠けた場合で
後任が選任されない場合は、
「なお役員としての権利義務」を有します
(会社法346条1項)

つまり、取締役をやめることになっても
後任が選ばれないうちは、
前任が職務を遂行などの義務をもち、
かつ取締役としての権利をもつという規定です。

同じ規定が、一般社団法人や一般財団法人の理事、監事
(一般社団、財団法人法75条、175条)
農業協同組合の理事、監事
(農業協同組合法39条)
にも定められています。

この権利義務の規定のない、役職もあります。
たとえば、会社の会計監査人(会社法346条4項)がそうであり、
この場合には監査役が仮会計監査人を選任します。

理事のなかでも医療法人の理事は
権利義務の規定がありません。
(医療法人第46条の4第5項)

つまり、医療法人の理事が任期満了で全員が退任してしまうと
社員総会も開けなくなり、
職務を遂行するには
原則都道府県知事に仮理事の選任を
請求しなければならなくなります。

なかなかたいへんなことですね。

役員の任期は、意外に忘れがちであったり、
勘違いがあったりします。
登記簿や選任の議事録をよくみることによって、
間違えのないようにしたいですね。

今日は、株主総会の集中という話をします。

6月というと3月に決算する会社の
株主総会が集中します。

しかもその集中するなかでも、

「6月の最終営業日の前日かその前の金曜日」

が集中日になるというのは知っていますか??

そもそもなぜ株主総会に集中日があるのか…

もともとは総会屋対策である言われていました。

総会屋っていうのは、株主であることを利用して
議決権行使を条件に利益供与を求めること(会社法120条)
を商売としている組織のことです。
(いわゆる経済ヤクザもその一種)

総会屋がこないように、みんなで同じ日に
したんですよね。

最近は集中日に株主総会を開催する
会社が減ってきたとのこと。

それでも、6月に定時株主総会をする
会社は多いですよね。

定時株主総会は決算の基準日である
決算日から3か月以内に
開催しなければならないからです。
(会社法124条2項)

基準日とは権利行使(議決権行使)の基準となる
株主を決定する日であり、
つまりは、議決権を行使する
株主を決定する日です。

ですが、開催の2週間前までには、
株主に招集通知を出さないといけないで
株主総会に提出する報告書や議案などは、
ほとんどその前に監査などを受けるなどして
决定しておかなければなりません。

旧商法では会計監査から8週間以上後に
定時株主総会を開くみたいな規定も
あったようですが。

決算関係の報告書というと、
総務系にとってはたいへん仕事ですよね。

2か月もないところで、
前年度の結果と、
今年度の計画を報告をまとめる。

多くの会社の総務部門は
同じ頃にそういったことを
しているわけですね。

ちなみに定時株主総会で、
新しい役員がよく選出されますけど、
多くの大企業は、5月の大型連休に
社長とその直参の社員が
箱根のホテルにこもって
決めているとのうわさてです。

そして、今年は箱根山の噴火。。
なにかありそうな予感。。