投稿者: 山下

株式会社の親会社が子会社の株主から子会社の株式を取得して，子会社の株主を親会社の株主にすることによって，子会社を完全子会社化するものを株式交換といいますが，株式を全部取得せず，子会社にする株主の譲渡によって一部を取得し，子会社化する制度を株式交付といいます。（会社法第２条第３２の２号）

よって，もともと子会社の株主を積み増すときや，子会社でない株式を取得して子会社化しない場合は，株式交付は利用できません。

また，株式交換とは異なり，親会社は株式会社でなければならず，持分会社ではこの制度は利用できません。（同号）

ちょっと考えただけでも，株式交換と似た制度のため，混同しやすいのですが，法令もかなり複雑になっています。

例えば，株式交付制度のいわゆる簡易な株式交付（同法第８１６条の４第１項）では，親会社の反対株主の買取請求権が認められていません。略式制度もありません。

ところが，会社法第８１６条の６第２項第１号には株主総会決議のあるときの株主，第２号には決議がない，簡易手続と略式手続の買取請求権が規定されています。
複雑すぎて必要のない第２号が規定されてしまったのでしょうか。

このように，株式交付は非常に複雑な立法がされているといえると思います。

まさか，会計限定の監査役についても，重い責任が課せられているとは思いもしませんでした。

今日は，「会計限定」監査役にも，計算書類等に重い責任があることについて，はなしをします。

株式会社の監査役には，業務監査権のある監査役と監査権限が会計に限定された「会計限定監査役」があります。

一般に「会計限定監査役」の設置は，非公開会社であり，小規模な株式会社（会計監査人設置会社でない株式会社）でなければなりません。（会社法３８９条１項）

この「会計限定監査役」は，業務監査権のある監査役に比べ，当然に責任の度合いが小さいですし，「会計限定監査役」を置いている会社は，厳密には「監査役設置会社」ではありません。（会社法２条９号）

しかしながら，「会計限定監査役」の置いた株式会社でも，従業員の横領事件について，計算書類等のみを監査し，残高証明書の原本を確認せず，横領事件が見抜けなかった事件について，最高裁判所は，

「会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。」

と会計帳簿の内容があっていても，任務を尽くしていないとしました。

今後「裏付けを尽くした監査が一層求められる」（日経新聞：「監査役の任務、帳簿の裏付け確認必要な場合も　最高裁」中の「明治大の弥永真生専任教授（会社法）」談）と言えそうです。

故人の生命保険も調査できるようです。

今日は，生命保険契約照会制度のはなしをします。

生命保険の契約者や被保険者が亡くなったり，意思能力が低下したりした場合に，法定代理人や親族がその生命保険を生命保険協会の加盟の数社に渡って，その契約の有無等を照会できる制度です。
（出典：生命保険契約照会制度の創設（2021年7月1日開始）～確実な保険金請求のためのセーフティネット～）

弁護士，司法書士であれば，任意代理でも可能なようですので，死後の財産管理や相続財産の調査もできるようになるかと思います。

預貯金を探したりするのは，心当たりのありそうな，すべての銀行，信用金庫，農協などに照会しなければならず大変な思いをするわけですが，生命保険以外の預貯金や有価証券，保険にもそういった制度が拡大していくことを願います。

紙の領収書だけでなく、電子的な受取証書を請求できることになります。

いままでは、弁済者（債務者）は、領収書の発行を要求することができました。
９月１日からは、電子での受取証書の要求ができるようになります。

（民法４８６条２項）弁済をする者は、前項の受取証書の交付に代えて、その内容を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。ただし、弁済を受領する者に不相当な負担を課するものであるときは、この限りでない

書面か、電子かは、弁済者のほうが選択できるようになるようです。
【法務省：電子的な受取証書（新設された民法第４８６条第２項関係）についてのQ&A　参照】

FATF（金融活動作業部会）で日本が実質、不合格になったらしいです。
（日経新聞：【縦割り行政の限界露呈　資金洗浄の国際審査「不合格」】参照）

FATF(Finacial Action Task Force)は資金洗浄やテロ資金供与を監視している世界的な組織です。同組織は、資金洗浄などを防ぐため、勧告をし、基準を定めています。

日本は、不合格のなかでも、「重点フォローアップ」国に指定されたようです。

会社設立や不動産の譲渡にも、本人確認のほか、資金洗浄に利用されていないか等を確認するため、厳しい要請のされることが予想されるところです。

特定商取引法の一部が改正されて、「売買契約に基づかないで送付された商品」（いわゆる、送り付け商法、ネガティブオプションともいう）の対策といて、すぐにその商品が処分できることになりました。

いままでは、一方的に商品を送りつけてくる、送り付け商法について、その商品を１４日の保管しなければなりませんでしたが、６月７日施行分からすぐに処分できることになりました。（特定商取引法第５９条と第５９条の２）

送り付け商法は、こんな例があるようです。
　マスク
　健康食品
　魚介類

国民生活センターでも例が記載されています。（国民生活センター：健康食品や魚介類の送りつけ商法）

基本的には、代金を支払う必要はありません。特定商取引法により、消費者が自由に処分してよいことになっています。
　

相続登記を行った、司法書士が知らせているわけではありません！

相続登記後にＤＭが来ることについて説明します。
相続登記後、不動産業者から売って欲しいという、かなりのＤＭが相続人のもとに来る場合があります。
（出典：京都新聞「なぜ？土地相続した途端に不動産会社から大量DM　情報つかむカラクリとは」）

ＤＭがなぜ送られてきて、どのように相続人の存在を調査したのが疑問になりますが、司法書士が不動産業者に教えているということは、絶対にないです。司法書士は法律上、仕事に対する守秘義務が課せられているからです。

では、どのように入手しているかというと、ダイヤモンド不動産研究所に興味深い記事がありました。情報を入手している業者は、行政（法務局）に対する情報開示請求を利用しているようです。
（参考：ダイヤモンド不動産研究所「不動産を相続すると、なぜ電話やDMが来るの？」）

情報開示請求によれば、かなり安価に入手できるので、司法書士等から無理やり聞き出す必要もないようです。会社設立の登記でも同様にＤＭが送られてきているようですが、司法書士が教えているという誤解がないようにお願いいたします。

マイナンバーカードの交付率が全国の人口比で３０％に到達したようです。
【内閣府：マイナンバーカード交付状況（令和3年5月1日現在）参照】

長野県は、若干低く、２４．９％だそうです。

マイナンバーカードがあれば、コンビニエンスストアで印鑑証明書や住民票の写しの取得が可能です。これらの住民票等の裏面には、ブツブツした点の集合みたいなものが印刷されています。これは、点が暗号になっていて、復号すると表の印刷面と同じものであるかを確認できるようになっています。

事務所に来所いただくかたの中でも、マイナンバーカードによる住民票等を持ってくるかたもかなり増えてきました。市町村役場の開所時間以外でも取得できるのが便利なのだと思われます。

個人の確定申告においても、ｅ－ｔａｘを用いた申告をする場合、添付書類の省略ができたり、ネット上のみで申告ができたりと、なかなか便利なことも多いです。

また、昨年から健康保険証としても利用できるようになったため、今後のマイナンバーカードの利用の増加していくかと思います。
（参照　マイナポータル：マイナンバーカードの健康保険証利用）

株式会社に「会計参与」という任意の制度があります。

今日は、会計参与のはなしをします。

会計参与は、株式会社において、取締役と共同して計算書類等（貸借対照表や損益計算書など）を作成する職務を行い（会社法３７４条１項）、株主・債権者にその計算書類等の備置と開示義務を負います。（会社法３７８条１項、２項）

また、会計参与は、中小企業で選任されることが想定されており【法制審議会会社法（現代化関係）部会第２３回会議（平成１６年６月２日開催）　議事録参照】、その資格は、公認会計士又は、税理士でなくてはなりません。

「第６回　税理士実態調査報告書」（税理士でないと見ることができないため内容省略）では、税理士のうち、会計参与に就任しているのは、２．０％にすぎないそうです。

あまり利用されていない会計参与の制度ではありますが、建設業の経営審査や会社の信用にもつながるため、今後の制度改正も含めた利用に期待したいところです。

電子化は、これからのようです。

今日は、公正証書作成の電子化のはなしをします。
公正証書は、公証人役場で費用を払って作成してもらいますが、法律上公正証書が要件となっていたり（例　株式会社の定款、事業用借地権契約書）、より公正証書のほうが、安全性が保てる書類等（例　公正証書遺言）があります。

これら公正証書の作成は、通常公証人と対面により、本人性と内容を確認しますが、近年、定款の作成など、テレビ電話によってできるようになりました。

	公証事務嘱託 請求手続き	嘱託人と公証人の対面の有無	交付手続き	手数料納付
公正証書の作成	対面	対面	書面交付	原則対面
定款・私署証書の認証	オンライン可 (事前に電話・ファックスの連絡必要)	原則対面 (一定の場合テレビ電話可)	(その場で電子媒体で手交可) 電子送信	ネットバンク可
日付情報の付与	オンライン可 (事前に電話・ファックスの連絡必要)	なし	電子送信	原則対面

今後、本人の意思確認や、民事訴訟手続との連携が課題となっているようですが、電子化がもっと進んでいくようです。