投稿者: 山下

商業登記で実質的支配者をリスト化する制度が始まるらしいです。
（参照：実質的支配者情報リスト制度の創設）

ＦＡＴＦ勧告で，マネーロンダリングへの対策として始まるようですが，法人の実質的支配者（議決権が５０％超の自然人と２５％超の自然人が対象）のリストの交付を商業登記所（法務局）で申出できるようになるようです。

残念ながら，今回の制度は法人の代表者が実質的支配者の場合は対象となっていませんが，無料で交付してもらうるようになるようです

保存期間は７年間とのこと（商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則１１条）で，保管の申出から７年間は，発行してもらえるようになるのでしょう。

来年１月３１日から運用が開始されるようです。

また，登記情報の価格が改定されるようですね。

平成２８年９月までは，全部事項（不動産・商業法人）情報で３３７円
平成２８年１０月 令和元年９月までは，３３５円
令和元年１０月から現在まで，３３４円
本年１０月から３３２円となるようです。
（参照：https://www1.touki.or.jp/news/details/info21_007.html）

年々，価格が低下しています。指定法人の経営は，大丈夫なのでしょうか。

株式会社の取締役１名が亡くなり，他に取締役がいない場合，どうやって選任すればいいのでしょうか。

今日は，取締役不在の場合の選任方法を説明します。

取締役不在の場合に問題になるのは，株主総会の招集通知を発することできなくなるため，株主総会が開けなくなることです。

登記上の取締役や代表取締役が亡くなっているため，印鑑証明等が使えなくなり，取引できなくなるおそれがあります。

この場合，以下の方法が考えられます。

１．株主総会を株主全員の同意で開催する
（招集通知の省略　会社法３００条）
２．仮代表取締役の選任
（裁判所による選任　仮取締役　会社法３４６条，仮代表取締役　同法３５１条）

司法書士が今までと全く違う経営者や相続人が取締役などに就任される場合には，株主全員の構成と全員の同意を確認させていただくことになります。株主が法人の場合には，その法人の代表者に確認させていただくようになります。

株式会社の親会社が子会社の株主から子会社の株式を取得して，子会社の株主を親会社の株主にすることによって，子会社を完全子会社化するものを株式交換といいますが，株式を全部取得せず，子会社にする株主の譲渡によって一部を取得し，子会社化する制度を株式交付といいます。（会社法第２条第３２の２号）

よって，もともと子会社の株主を積み増すときや，子会社でない株式を取得して子会社化しない場合は，株式交付は利用できません。

また，株式交換とは異なり，親会社は株式会社でなければならず，持分会社ではこの制度は利用できません。（同号）

ちょっと考えただけでも，株式交換と似た制度のため，混同しやすいのですが，法令もかなり複雑になっています。

例えば，株式交付制度のいわゆる簡易な株式交付（同法第８１６条の４第１項）では，親会社の反対株主の買取請求権が認められていません。略式制度もありません。

ところが，会社法第８１６条の６第２項第１号には株主総会決議のあるときの株主，第２号には決議がない，簡易手続と略式手続の買取請求権が規定されています。
複雑すぎて必要のない第２号が規定されてしまったのでしょうか。

このように，株式交付は非常に複雑な立法がされているといえると思います。

まさか，会計限定の監査役についても，重い責任が課せられているとは思いもしませんでした。

今日は，「会計限定」監査役にも，計算書類等に重い責任があることについて，はなしをします。

株式会社の監査役には，業務監査権のある監査役と監査権限が会計に限定された「会計限定監査役」があります。

一般に「会計限定監査役」の設置は，非公開会社であり，小規模な株式会社（会計監査人設置会社でない株式会社）でなければなりません。（会社法３８９条１項）

この「会計限定監査役」は，業務監査権のある監査役に比べ，当然に責任の度合いが小さいですし，「会計限定監査役」を置いている会社は，厳密には「監査役設置会社」ではありません。（会社法２条９号）

しかしながら，「会計限定監査役」の置いた株式会社でも，従業員の横領事件について，計算書類等のみを監査し，残高証明書の原本を確認せず，横領事件が見抜けなかった事件について，最高裁判所は，

「会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。」

と会計帳簿の内容があっていても，任務を尽くしていないとしました。

今後「裏付けを尽くした監査が一層求められる」（日経新聞：「監査役の任務、帳簿の裏付け確認必要な場合も　最高裁」中の「明治大の弥永真生専任教授（会社法）」談）と言えそうです。

故人の生命保険も調査できるようです。

今日は，生命保険契約照会制度のはなしをします。

生命保険の契約者や被保険者が亡くなったり，意思能力が低下したりした場合に，法定代理人や親族がその生命保険を生命保険協会の加盟の数社に渡って，その契約の有無等を照会できる制度です。
（出典：生命保険契約照会制度の創設（2021年7月1日開始）～確実な保険金請求のためのセーフティネット～）

弁護士，司法書士であれば，任意代理でも可能なようですので，死後の財産管理や相続財産の調査もできるようになるかと思います。

預貯金を探したりするのは，心当たりのありそうな，すべての銀行，信用金庫，農協などに照会しなければならず大変な思いをするわけですが，生命保険以外の預貯金や有価証券，保険にもそういった制度が拡大していくことを願います。

紙の領収書だけでなく、電子的な受取証書を請求できることになります。

いままでは、弁済者（債務者）は、領収書の発行を要求することができました。
９月１日からは、電子での受取証書の要求ができるようになります。

（民法４８６条２項）弁済をする者は、前項の受取証書の交付に代えて、その内容を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。ただし、弁済を受領する者に不相当な負担を課するものであるときは、この限りでない

書面か、電子かは、弁済者のほうが選択できるようになるようです。
【法務省：電子的な受取証書（新設された民法第４８６条第２項関係）についてのQ&A　参照】

FATF（金融活動作業部会）で日本が実質、不合格になったらしいです。
（日経新聞：【縦割り行政の限界露呈　資金洗浄の国際審査「不合格」】参照）

FATF(Finacial Action Task Force)は資金洗浄やテロ資金供与を監視している世界的な組織です。同組織は、資金洗浄などを防ぐため、勧告をし、基準を定めています。

日本は、不合格のなかでも、「重点フォローアップ」国に指定されたようです。

会社設立や不動産の譲渡にも、本人確認のほか、資金洗浄に利用されていないか等を確認するため、厳しい要請のされることが予想されるところです。